Слияния и поглощения для

реструктуризации и повышения прибыльности бизнеса

 

Андрей Маршак.

Тезисы выступления на конференции

«Эффективные слияния и поглощения: вопросы инвестиций и управления»

Москва, Мариотт Гранд отель

19 июня 2001 года

 

 

1.       Что такое «слияния и поглощения»?

2.       Цели компаний в сделках слияний и поглощений

3.       Прогнозирование эффекта от слияний и поглощений

4.       Выбор форм интеграции компаний

5.       Оценка компаний и рисков при слияниях и поглощениях

 

«Многие менеджеры, очевидно, слишком перекормлены во впечатлительном детстве историей о том, как прекрасный принц, закованный чарами в жабье обличье, был освобожден поцелуем прекрасной принцессы. Соответственно, они убеждены, что поцелуя менеджера достаточно для обращения в прибыльность намеченной для поглощения компании. Такой оптимизм важен, иначе почему инвестор должен переплачивать, когда он может сам купить жаб по текущей цене для жаб? Но вместо этого инвестор нанимает принцессу, которая платит в два раза больше за право целовать купленных жаб. Мы наблюдали немало поцелуев, но очень мало чудес. Тем не менее, многие управляющие принцессы остаются глубоко убеждены в будущем потенциале своих поцелуев, даже когда двор их компании уже завален безответными жабами по колено».

      Warren Buffet, Berkshire Hathaway Annual Report, 1981. (Перевод авт. - А.М.)

 

1. Что такое «слияния и поглощения»

 

 1.1. Что такое «слияния и поглощения»? Как использовать сделки слияний и поглощений для того, чтобы сделать ваш бизнес более конкурентоспособным и прибыльным? Слияние и поглощение - это общее имя для всех сделок, которые объединяет передача корпоративного контроля во всех формах, включая покупку и обмен активами. Сюда входят слияния, поглощения, выделение бизнес-единиц, рекапитализация, разделение и все другие сделки, которые подразумевают передачу корпоративного контроля из рук одних акционеров другим.

 

Эти сделки могут быть использованы в различных целях, как в интересах компаний в целом, так и в интересах их совладельцев. Наша тема - каким образом слияния и поглощения могут улучшить положение компании и повысить прибыльность и устойчивость.

 

 1.2. Почему же компаниям следует использовать слияния и поглощения? Конкуренция вынуждает активно искать инвестиционные возможности, эффективно использовать все ресурсы, снижать издержки и  искать стратегии противодействия конкурентам. Расширяя свои возможности, компании создают стратегии диверсификации и реструктуризации. Наша цель здесь - показать, что сделки относительно корпоративного контроля

А) являются естественной реакцией на изменяющиеся рынки

В) нужны всем компаниям для постоянного приспособления к изменяющейся экономике

 

1.3. Слияния и поглощения расширяют возможности компаний.

 

Менеджеры компаний обычно рассматривают внутренние и внешние инвестиционные возможности. Внутренние инвестиции касаются реорганизаций и инвестиций в саму компанию, внешние проекты связаны с приобретением новых активов и проектов. Компаниям следует рассматривать еще один круг возможностей, предполагающий взаимодействие с другими игроками рынка, и самим постоянно искать такие возможности, сопоставляя потенциал внутреннего роста и слияний.

 

Необходимо, чтобы варианты реструктуризации постоянно рассматривались и были в арсенале каждого корпоративного менеджера, так как Россия переживает уже вторую волну слияний и поглощений в последние годы. Первая волна была создана долговым кризисом 1998 г., девальвацией, удешевлением активов и переключением спроса на внутреннее потребление. Вторая волна вызвана высокими ценами на нефть, большими доходами от экспорта. Компании, особенно экспортного сектора, создали значительные наличные резервы и стремятся вложить их в другие отрасли.

 

Очевидно, что российским компаниям не удастся избежать тенденции к укрупнению капитала, если они хотят быть конкурентоспособными как на локальном, так и на международном уровне. Именно поэтому сейчас небезынтересно обратиться к уже имеющемуся опыту как ошибок, так и успехов.

 

1.4. Что является причиной слияний и поглощений? Основной причиной слияний и поглощений всегда выступает конкурентная среда, а точнее - изменения, которые она вносит   в технологии, организацию отраслей. Развитие экономики выражается  в  ее глобализации, диверсификации, технологическом прогрессе, либерализации рынков. Каждый этот фактор отдельно и в сочетании с другими вызывает необходимость пересмотра прогнозов и переоценки активов всеми компаниями.

 

Все четыре известных волны слияний и поглощений в мире - начиная с 1890-х и кончая нашими днями - связаны так или иначе с указанными факторами. Пики сделок слияния и поглощения приходятся на периоды структурных изменений, промышленных кризисов и подъемов, инфляции, технологических революций, когда происходит существенная организационная перестройка экономики и переоценка ее активов

 

Если теперь проследить по отраслям – то можно найти прямое соответствие указанных факторов – и сделок слияния и поглощения, как в России, так и за рубежом. Сделки имеют различные цели и форму, но обязательно включают изменение собственника или структуры капитала.

 

 1.5. Почему сделки слияния и поглощения популярны? Количество слияний и поглощений во всем мире растет. Последствия глобализации вынуждают компании укрупнять капитал ради более эффективного его использования. Но несмотря на то, что слияния и поглощения являются распространенными сделками, проблема их эффективности стоит достаточно остро.

 

Мировой опыт показывает, что число сделок растет, но они зачастую не дают желаемого эффекта, не создают добавочную стоимость для собственников поглощающей фирмы, хотя требуют длительного и недешевого процесса юридических и финансовых переговоров.

 

Возникает вопрос, почему огромная доля таких альянсов заканчивается неудачей, а сделки слияния и поглощения остаются популярны? Факты показывают, что отсутствие гарантированной выгоды и низкая вероятность успеха не служат препятствием для сделок слияний и поглощений.

 

Обычно отсутствие успехов относят к плохому финансовому и организационному планированию сделок – и, видимо, большая доля правды в этом есть. Но слияния и поглощения – это еще и один из инструментов конкурентной стратегии. Поэтому, могут существовать мотивы сделок, не связанные с прямой выгодой. Вот еще гипотезы мотивации компаний в сделках слияний и поглощений:

 

a)      у компаний в некоторых ситуациях нет лучшей альтернативы, чем искать союзника или партнера. Если компания не имеет перспектив роста, не приносит акционерам достаточный доход на капитал, а только окупает текущую деятельность, то гарантированного роста курсовой стоимости акций или успеха объединения ожидать не следует. Но в случае  отказа от подобной сделки компания может быть вытеснены с рынка.

 

b)      еще одна гипотеза: мотивы сделок отличаются от получения прямой финансовой выгоды. Не все преимущества и итоги сделок могут быть оценены немедленно финансовым рынком, но способствуют росту фирмы в будущем.

 

[слайды 3-8]

 

2. Цели компаний в сделках слияний и поглощений

 

К чему стремятся и что приобретают компании в сделках по слияниям и поглощениям? Можно назвать несколько различных групп целей, которые могут ставить и достигать компании, используя сделки слияний и поглощений:

 

A. «Защитные», в которых компании ищут возможности своего роста за счет:

 

B. «Инвестиционные», где компании, их менеджеры и инвесторы могут преследовать инвестиционные цели:

 

С. «Информационные»: слияния и поглощения могут улучшить информированность компании:

·         технологиях и затратах поставщиков (Пример: покупка IBM нескольких производителей микропроцессоров);

·         предпочтениях потребителей их продукции. При этом не обязательно покупать поставщика или дилера, обеспечивающего 100% потребности в данных услугах для компании. Например, многие оптовые компании на фармацевтическом рынке имеют несколько аптек,  для изучения потребительского спроса и его динамики.

 

D. Сделки слияния и поглощения могут быть использованы как инструмент конкурентной стратегии, для создания устойчивого преимущества, повысить барьеры для входа на рынок для потенциальных конкурентов, с помощью:

·         диверсификации, которая дает контроль рисков, стабильность и опыт из других сфер, недоступный другим компаниям;

·         сокращения времени выхода на рынок и получения преимущества первого хода;

·         сохранения стабильности и ёмкости рынка. Приобретение существующей компании дает и нужные мощности, и долю рынка. Создание дополнительных мощностей  может создать их избыток и снизить уровень цен, что может обесценить инвестиции.

·         выхода на рынки других стран (Примеры: «Лукойл», «Газпром», «Юкос»)

 

E. «Цели акционеров»: отдельные акционеры могут иметь свои интересы и также использовать сделки слияния и поглощения для:

 

[слайды 10-14]

 

3. Прогнозирование эффекта от слияний и поглощений

 

3.1. Какой экономический и финансовый эффект может дать объединение компаний? Как обеспечить чтобы он был положительным? Сделки слияний и поглощений преследуют цель получения «синергии» - дополнительного эффекта от объединения ресурсов компаний или операций нескольких компаний.  Ожидаемый эффект, увеличение доходов и снижение затрат,  обычно описывается по следующей схеме:

 

А. увеличение доходов, за счет улучшения каналов сбыта и специализации, получения стратегических преимуществ в конкурентной среде, усиления позиции на рынке;

В. снижение затрат за счет экономии масштабов, экономии на вертикальной интеграции, взаимодополняющих ресурсов;

С. снижение налогов, большее использование заемных средств и лучшее использование внутренних источников инвестиций;

D.     снижение стоимости капитала, стоимости размещения ценных бумаг.

 

3.2. На практике возможно максимизировать синергию, тщательно выбирая тип слияния, цель и  стратегию.  Нужен реалистичный подход к оценке компаний, умение предвидеть проблемы и результаты. Автоматически эффект синергии не появляется – его надо тщательно искать и планировать. Но очень многие компании, планируя подобные сделки:

·         не осознают, что необходимо прилагать дополнительные усилия для того, чтобы достичь синергии;

·         не все компании дают отчет в том, что надо синергию уметь сохранить.

 

Данная проблема  связана с тем, что обьединение компаний, кроме экономии и дополнительной прибыли, создает и дополнительные расходы, которые часто трудно прогнозировать.

 

3.3. Как сравнить затраты и потери от слияний? Следует оценить 4 группы факторов:

·         прирост прибыли;

·         экономию - или снижение издержек;

·         эффекты реакции конкурентов;

·         риски рынка.

 

Если экономию можно оценить достаточно точно, то прирост прибыли и ответ рынка можно только прогнозировать. Чтобы составить прогноз, требуется тщательный анализ конкурентной позиции, рынков, технологий.

 

3.4.       Есть граница эффективного расширения. На слайде показана модель - схема расширения. В центре (синий круг) - это компания, которая выбрала стратегию диверсификации. По мере расширения (горизонтального или вертикального), положительный эффект будет убывать, поскольку растут риски и неопределенности, связянные с деятельностью компании. Даже на одном крупном предприятии трудно решать проблемы управленческого учета и выяснить, какие же изделия или направления приносят прибыль, а какие - нет. В многопрофильных холдингах – это проблема многократно усложняется, и все становится еще более неопределенно. Появляются дополнительные проблемы: координации развития, перераспределения прибыли, управление темпами роста различных подразделений. В случае тесной интеграции любые изменения в конкурентной среде обычно приводят к потере эффективности и снижению нормы прибыли. Если предприятия не связаны технологически или операционно, то возможно их выделение и продажа.

 

3.5.       Повышенные риски отражаются на возможности кредитоваться, на трудностях с определением приоритетов отдельных подразделений, на создании конкурентной продукции. На определенном этапе можно перейти черту. Дальнейшее расширение будет приносить только большие затраты, поскольку будет утеряна основная компетенция компании, что негативно скажется на ее конкурентной позиции.

 

3.6.    Пример: в фармацевтике практически не создается вертикальных холдингов, поскольку очень слаба связь производства препаратов и розничной торговли. Почти нет компаний, которые бы перешли границу между секторами, поскольку негативные тенденции при обьединениях очень сильны. 

 

[слайды 15-20]

 

4. Выбор форм интеграции компаний

 

4.1.        Главное, что должна фиксировать сделка слияния и поглощения – это характер и сила связей между компаниями. Рассмотрим возможные варианты альянсов, которые различаются в направлениях связей и тесноте интеграции. Среди основных форм расширение бизнеса  обычно выделяют  горизонтальную и вертикальную интеграция.

 

4.2.         Статегический план компании должен определить:

·         направление интеграции

·         тип альянса

после чего можно выбирать целевые компании для поглощения или партнера для слияния.

 

 У предприятия есть возможности расширяться (пример на слайде):

·         по вертикали - в сторону поставщиков или потребителей, либо

·         по горизонтали;

·         еще одна опция – конгломерат, с объединением технологических несвязанных  производств.

 

Каждый вариант имеет свои преимущества, причины и подходы для применения. Все виды объединения имеют как свои черты, так и требования:

 

·         Горизонтальные объединения являются самыми простыми для планирования, поскольку дают самые очевидные преимущества, достигаемые за счет организационных факторов,  управления операциями и эффекта масштаба.

 

·         Вертикальные объединения требуют очень точной подгонки и устойчивости технологических связей. Может возникнуть проблема, когда объединение будет технологически возможным, но экономически невыгодным. Другая проблема - технологические изменения, которые могут сделать какое-то звено холдинга ненужным или менее эффективным, чем предполагалось.

 

·         Конгломерат - это скорее не производственная структура, не интегрированный бизнес, а инвестиционная стратегия, которая должна содержать требования постоянного пересмотра и переоценки портфеля активов. Для конгломератов характерна частая продажа и покупка активов различного вида.

 

4.3.    Рассмотрим подробнее вертикальное поглощение – поскольку оно стоит в основе всех самых громких поглощений последнего времени, строительства холдингов. Обычно,  даже  в распространенных и уважаемых источниках, называются такие мотивы построения вертикально интегрированных структур, как обеспечить себя источниками сырья, уменьшить зависимость от поставщиков, рост инвестиций и к повышению эффективности входящих в него предприятий. Считается, что вертикальная интеграция приносит

·         ощутимую экономию издержек, в т.ч. на трансфертных ценах,

·         повышение прибыли за счет доведения цепочки до потребительского товара,

·         снижение зависимости базовых предприятий от динамики цен.

 

Но эти преимущества зачастую преувеличиваются или совершенно ошибочны. В большинстве случаев при вертикальной  интеграции и «контроле трансфертных цен» ничего не происходит, кроме передвижения денег из одного кармана компании в другой. Более того, дополнительная стоимость самой интеграции зачастую вообще не рассматривается, особенно увеличение расходов и нагрузки на организацию, связанные с ростом масштабов операций. Интеграция также снижает гибкость, и заставляет учить особенности нового, хотя и находящегося рядом бизнеса.

 

Единственный случай, когда указанные выше факторы  экономии и прибыльности являются причинами для слияний поглощений – это использование разрыва низких внутренних цен на сырье и материалы и экспортных цен. Примером является производство стали и проката, удобрений, изделий из углеводородного сырья. Но причиной высоких доходов при такой интеграции является  природная рента и неучет капитальных затрат (с учетом возмещения), что весьма чувствительно к изменению в политике государства в области тарифов и регулирования.

 

Если, скажем, поставщик определяет 30-50% ваших расходов, как, например, в швейной промышленности, есть соблазн купить своего и получать сырье «по себестоимости». Но данное решение снижает прибыль своего же подразделения. Если же швейная фабрика будет платить за ткани по цене, которая будет включать потенциальную «упущенную выгоду», то все расчеты по вертикальной интеграции станут более содержательными. Более того, владение подобным сырьевым подразделением не предполагает использования самими продукции данного подразделения. Если не взвешивать выгоды и потери по всей вертикали, можно заниматься самообманом касательно выгодности такой интеграции.

 

Таким образом, при оценке сделок вертикальной интеграции следует сравнивать «стоимость пользования рынком» и «стоимость отказа от рынка», что выражается в дополнительных расходах на мониторинг и мотивацию предприятия, которое более не работает на конкурентный рынок.

 

4.3.        Что мы понимаем под «стоимостью пользования рынком»?

 

Это стоимость переговоров и контрактации с поставщиками и покупателями. Есть много механизмов взаимодействия предприятий, которые имеют разное отношение к рынку, и предполагают разные затраты.  Предприятие может покупать:

·         у долговременного поставщика,

·         у своего подразделения,

·         на рынке.

 

То же самое касается оборудования –

·         можно производить самим,

·         заказать у различных поставщиков,

·         создать совместное предприятие,

·         взять в лизинг.

Компании обычно называют эту дилемму «купить или делать самим», хотя проблема – гораздо шире и решается как условиями внутри самой компании, так и условиями рынка. Дилемма предприятия - это полагаться на рынок, договориться с постоянным поставщиком или купить предприятие поставщика.

 

Покупая на рынке, предприятие несет затраты по приобретению информации о рынке, ценовых рисках, мониторинге поставок, стоимость транзакций и рисков непоставок. Приобретая своего поставщика, предприятие несет издержки по мониторингу и мотивации, поскольку необходимо компенсировать отсутствие стимулов к конкуренции. Отказ от использования рынка не исключает всех затрат - надо тратить ресурсы на координацию рынка внутри компании, следить за развитием смежного бизнеса, организовывать координацию и т.п.

 

«Стоимость пользования рынком» включает еще несколько важных аспектов –

·         наличие «целевых» активов;

·         различия в переговорной позиции.

 

Целевые или «специфические» активы – это активы, которые не допускают никаких других применений, кроме как продавать данному продукцию данному потребителю или имеют другие ограничения. Примерами могут быть уникальный вид продукции, уникальное сырье, монопольное положение на рынке. Все эти ограничения вызывают дополнительные издержки на открытом рынке, в том числе трудности в установлении отношений между сторонами.

 

Если стороны (связанные технологически компании: шахта и электростанция, рудник и металлургический комбинат, и тп.) осознают данную проблему,  то это является стимулом к вертикальной интеграции. С помощью совместного предприятия, долгосрочных контрактов, можно обойти излишнюю стоимость рыночных транзакций.  «Специализированные» инвестиций, связанные с ресурсными или другими ограничениями, создают условия для потенциальной «ловушки» в условиях открытого рынка.

 

Низкая конкуренция среди поставщиков подобна такой технологической «ловушке» и также стимулирует вертикальную интеграцию.

 

4.4.  Формы интеграции в стратегическом плане компании предполагают не только направление, но и силу интеграции, которая может принимать различные формы:

·         слияние или поглощение;

·         совместное предприятие;

·         альянс или долгосрочный контракт.

 

Анализ различных форм интеграции показывает, что достигать своих целей и ограничивать риски компании могут, не прибегая к сильным формам интеграции, как покупка и установление контроля. Совместное предприятие ограничивает вложения заданным объектом. В последнее время стали популярны «альянсы»: группы, связанные системой долгосрочных контрактов, взаимным участием в предприятиях, но не полным акционерным контролем. Преимуществом таких объединений является достижение целей без серьезных вложений, опасности приобретения ненужных активов, рисков, связанных с необходимостью контролировать и управлять новыми активами.

 

4.5.    Условия рынка также обуславливают интеграцию. Если активы не «целевые» (или «специфические»), то нет необходимости покупать такие активы, даже если они включаются в технологическую цепочку. Нет необходимости покупать молочный магазин, если часто покупается молоко, но может быть необходимо купить шахту для электростанции, если это самая ближняя шахта.

 

[слайды 21-32]

 

5. Оценка компаний и рисков при слияниях и поглощениях

 

 

5.1.       Оценка компаний важна для правильного понимания эффективности планируемой сделки, независимо от ее конечного вида. На ее основе формулируется предложение о покупке или слиянии путем обмена акций.

 

5.2.       Несмотря на то, что известно много теорий и методик оценки бизнеса,  которые широко применяются на практике, при планировании сделок слияний и поглощений требуется внести  в них значительные модификации. Структура и характер сделки оказывает очень сильное воздействие на ту цену и прочие условия,  которые предлагаются в самой сделке.

 

         Самое значительное влияние оказывают обстоятельства сделки, и барьеры для успешных слияний и поглощений  значительны.  Если даже и есть возможность приобрести контроль над успешной компанией, то процесс удачного и выгодного поглощения чрезвычайно сложен,  ошибки в прогнозах, процессе переговоров и определении цены сделки могут привести к потере ее эффективности.  Если мотив покупки - это приобретения «чтобы было как у всех», «у соседа трава зеленее», или просто общие представления об отрасли, то результатом скорее всего будет переоценка привлекательность предприятия.

 

         Следовательно, нередка переплата, или завышение цены компании, особенно в тендерах. Точная информация о компании, о ее перспективах есть только у действующих акционеров. Асимметричность информации приводит к тому, что приобретающая компания может ожидать финансовое и технологическое состояние своей «цели», как среднее среди подобных, в то время, как на рынке корпоративного контроля чаще появляются предприятия ниже среднего уровня.

 

5.3.    Какое должно быть предложение при покупке компании? Это предмет очень трудного решения, которое должно включать разумные представления о выгодах от покупки, как и своих инвестиционных стратегиях.

 

         Выгоду от сделки лучше оценить с консервативной стороны, помня о всех негативных факторах. Инвестиционная стратегия должна включать планируемый уровень доходности. Задача покупки предприятия или контролирующей доли в нем – это прибыль, доход на инвестиции, но не сам факт установления контроля. Опять же, следует следить за тем, чтобы не переплачивать.

 

5.4.     Какие есть риски при определении цены предложения  при покупке компании?

·            есть опасность переплатить (особенно при тендере);

·               есть опасность  неполной оценки всех последствий сделки и приобрести не то, что нужно;

·               есть опасность недооценить дополнительные инвестиции, которые необходимы для того, чтобы осуществить слияние бизнесов на практике;

·               есть опасность перепутать объект покупки: активы и бизнес; требуется  оценивать и приобретать именно то, что требуется для интеграции;

·               есть опасность потерять ключевых менеджеров и специалистов при проводимой реорганизации;

·               есть опасность выбрать самый дорогой путь решения проблемы: не исключено, что слияние или поглощение может стать ошибочной стратегией достижения цели, и более мякгие формы альянся позволят решить те же задачи.

 

5.5. Тем не менее, существуют объективные причины различий в оценке бизнеса. Может оказаться, что несмотря на все показания к объединению, стороны могут не сойтись в цене. То есть, наряду с тенденциями переплаты, недооценки трудностей объединения и переоценки эффекта, могут быть и заниженные ожидания! Почему?

·               упомянутая проблема ассиметричной информации – хозяева всегда знают о своем предприятии и его перспективах больше. У сторон могут быть различные представления о прогнозах рынков и технологий;

·               применение разных критериев и методов оценки;

·               различный доступ к ресурсам и рынкам с обеих сторон, что может ухудшать будущее положение компании с уходом прежних акционеров, и различия квалификации управленческих команд.

 

 

5.6. Что делает компанию «целью» для поглощения? Привлекательные и недооцененные  активы! Приобрести компанию и ее активы стремиться тот, кто может их лучше использовать. Поэтому, если есть возможность получить выгоду от приведенных ниже факторов, механизм сделок слияний и поглощений может быть использован с выгодой.

 

·               недогруженные мощности делают любое производство неэффективным и недооцененным. Если в результате покупки и включения в технологический цикл удается повысить загрузку, можно ожидать весомого роста прибыли и стоимости компании;

·               низкая стоимость акций дает возможность за счет их скупки и установления контроля над предприятием получить доступ к активам гораздо большей стоимости;

·               стимул к поглощению компаний дает уникальность продукции или оборудования, и специализация. Единственное в своем роде предприятие имеет больше шансов стать целью поглощения, чем одно из многих. Причины таких поглощений рассматривались в части 4;

·               причиной для выбора компании, как цели для поглощения, может быть и наличие специфических активов – как подготовленного персонала, так и лицензий на разработку месторождений или телекоммуникационные услуги.

 

[слайды 23-39]

 

Заключение:

 

Слияния и поглощения - это самый драматический раздел корпоративных финансов. Сделки могут объявляться и отзываться, длиться месяцами, превращаться в корпоративные войны. По сути – это инструмент, используемый в конкурентной борьбе, для образования альянсов и новых компаний в ходе структурных изменений под действием конкуренции и изменения макроэкономических условий.

 

Необходимо рассматривать данный инструмент, сделки слияния и поглощения, как одну из возможностей, которые должны быть постоянно в арсенале корпоративных менеджеров, постоянно входить как вариант в стратегические планы компаний. Наряду с внутренними инвестициями они должны рассматривать совместные с другими фирмами инвестиционные возможности. Выбор стратегии интеграции, форм и методов объединения и реструктуризации зависит от структуры рынка, инвестиционных целей участников сделок и многих других обстоятельств.

 

Требуется тщательный анализ изменения конкурентной среды, технологий, последствий ответов конкурентов, чтобы обеспечить выгодность сделок слияния и поглощения. Анализ выгодности должен основываться на доходности инвестиций, прогнозируемости  бизнеса, и не подменять  этоцелью достижения полного контроля.

 

 

return to my Home Page