Click Here to Visit our Sponsor
IV. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ
Статья 16.
Общие положения.Общество приобретает гражданские права и несет гражданские обязанности через свои органы: общее собрание участников и Генерального директора.
Статья 17. Общее собрание участников Общества
1. Высшим органом Общества является общее собрание участников в дальнейшем "Собрание", которое состоит из участников или назначенных ими представителей. Собрание возглавляет Председатель, избираемый на общем собрании участников в соответствии с Положениями Ст.37 п.5 Федерального Закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью" и Ст. 21 настоящего Устава.
2. Решения собрания принимаются на его заседаниях путем очного или заочного голосования, при проведении которого участники обладают количеством голосов, пропорциональным размеру принадлежащих им долей.
Статья 18. Очередное собрание участников Общества.
Общество обязано ежегодно проводить очередное общее собрание в срок не позднее 3 месяцев после окончания финансового года, которое созывается Генеральным директором Общества. На этом собрании кроме иных вопросов должны утверждаться годовые результаты деятельности Общества.
Статья 19. Внеочередное общее собрание участников Общества
1. Внеочередное Собрание созывается председателем Собрания в случаях, если этого требуют интересы Общества в целом, либо по требованию участников, либо по представлению Генерального Директора.
2. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается Генеральным Директором Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
Генеральный директор Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Общества может быть принято Генеральным директором Общества только в случае:
- если не соблюден установленный порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества;
- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям Федеральных законов.
Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного собрания участников Общества, не относится к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям Федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.
Генеральный директор Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, Генеральный директор Общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
3. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.
4. В случае если в течение установленного настоящим Уставом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
В данном случае Генеральный директор Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества.
Статья 20. Порядок созыва общего собрания участников Общества.
1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества, или уведомить участника лично под расписку.
2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.
Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за 15 дней до его проведения.
Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям Федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников Общества.
Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников Общества.
В случае если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за 10 дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.
3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или проекты учредительных документов Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная настоящим Уставом.
Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
Указанные информация и материалы в течение 30 дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
4. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников Общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.
Статья 21. Порядок проведения общего собрания участников Общества
1. Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном Федеральным законом, настоящим Уставом Общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной Федеральным законом, настоящим Уставом Общества и внутренними документами Общества, порядок проведения общего собрания участников Общества устанавливается решением общего собрания участников Общества.
2. Перед открытием общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества.
Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом представителе ( имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные ), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статей 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
Незарегистрированный участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.
3. Общее собрание участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников Общества время или, если все участники Общества уже зарегистрированы, ранее.
4. Общее собрание участников Общества открывает Генеральный директор Общества. Общее собрание участников Общества, созванное аудитором или участниками Общества, открывает аудитор или один из участников Общества, созвавших данное общее собрание.
5. Участник, открывающий общее собрание участников Общества, организует проведение выборов председательствующего из числа участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников Общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.
6. Исполнительный орган Общества организует ведение протокола общего собрания участников Общества.
Протоколы всех общих собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.
7. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 20 настоящего Устава, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.
8. Решения по вопросам, указанным в подпункте "б" пункта 1 статьи 23 настоящего Устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества. Решения по вопросам, указанным в подпунктах "в" и "ж" пункта 1 статьи 23 настоящего Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов при принятии таких решений не предусмотрена настоящим Уставом.
9. Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.
Статья 22. Решение общего собрания участников Общества, принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем).
1. Решение общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной факсимильной или иной связи, обеспечивающей аутеничность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
Решение общего собрания участников Общества по вопросам, указанным в подпункте "е" пункта 1 статьи 23 настоящего устава, не может быть принято путем заочного голосования (опросным путем).
2. При принятии решения общим собранием участников Общества путем проведения заочного голосования (опросным путем) не применяются пункты 2, 3, 4, 5 и 7 статьи 21 настоящего Устава, а также положения пунктов 1, 2 и 3 статьи 20 настоящего Устава в части предусмотренных ими сроков.
3. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом Общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам Общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников Общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам Общества до начала голосования измен╠нной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.
Статья 23. Компетенция Собрания.
1. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:
а) избрание Председателя Собрания;
б) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
в) внесение изменений в Учредительный договор;
г) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
д) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
е) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества и распределение прибылей и убытков Общества;
ж) принятие решения о реорганизации и ликвидации Общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение передаточного акта, разделительного или ликвидационного баланса;
з) принятие решения о независимой аудиторской проверке финансовой деятельности Общества;
и) утверждение решения ликвидационной комиссии о распределении имущества Общества, в том числе о выделении ликвидационных долей участников;
к) принятие решения о выкупе доли (части доли) участника, ее реализации другим участникам или третьим лицам;
л) создание филиалов и представительств, а также принятие решения об участии Общества в капитале других юридических лиц;
м) принятие решения о размещении Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг;
н) принятие решения о признании Общества несостоятельным (банкротом);
о) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
п) иные вопросы в соответствии с положениями настоящего Устава и законодательством Российской Федерации;
р) принятие решения о распределении чистой прибыли.
2. По вопросам компетенции Собрания, которые указаны в подпункте "п" настоящей статьи, решения принимаются при количестве голосов участников и кворуме, установленными соответствующими положениями настоящего Устава или законодательством Российской Федерации.
3. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Собрания, не могут быть переданы на решение иных органов управления Обществом.
Статья 24. Единоличный исполнительный орган Общества.
1. Единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор - избирается общим собранием участников Общества на трехлетний (срок - любой, как правило 3 года) срок.
Единоличный исполнительный орган Общества может быть избран также и не из числа его участников.
Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствующим на общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.
2. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая передачи полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему в соответствии с настоящим Уставом.
3. Единоличный исполнительный орган Общества:
4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа Общества и принятия им решений устанавливается настоящим Уставом Общества, внутренними документами Общества, а также Договором, заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
5. Собрание вправе принять решение о прекращении полномочий Генерального директора и расторжении с ним трудового договора.
В случае если Генеральный директор избран из числа участников, расторжение с ним трудового договора не влечет его исключения из Общества.
6. Совмещение Генеральным директором Общества должностей в органах управления других юридических лиц допускается только с согласия Собрания.
7. Генеральный директор имеет право утверждать внутренние документы Общества, издавать приказы и давать указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
Генеральный директор организует исполнение решений Собрания, назначает своих заместителей, имеет право передать часть своих полномочий своим заместителям или иным лицам только на основании доверенностей, выданных от имени Общества и оформленных в установленном действующим законодательством Российской Федерации порядке.
8. При исполнении своих полномочий Генеральный директор подотчетен Собранию. Генеральный директор не вправе принимать решения, обязательные для участников.
9. Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
10. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные его действиями или бездействием, в соответствии с законодательством Российской Федерации, положениями настоящего Устава и Учредительного Договора Общества.
Статья 25. Передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему
Общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему.
Договор с управляющим подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.
Статья 26. Обжалование решений органов управления Обществом.
1.Решение общего собрания участников Общества, принятое с нарушением требований настоящего Устава, Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник Общества принимал участие в общем собрании участников Общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.
2. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника Общества , подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику Общества.
3. Решение Генерального директора или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Устава, Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации и нарушающее права и законные интеоресы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника Общества.
Статья 27. Ответственность Генерального директора Общества и управляющего
1. Генеральный директор и управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.
2. Генеральный директор и управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены Федеральными законами.
3. При определении оснований и размера ответственности Генерального директора Общества и управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
4. В случае если в соответсвии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответсвенность перед Обществом является солидарной.
5. С иском о возмещении убытков, причиненных Обществу Генеральным директором Общества и управляющим, вправе обратиться в суд Общество или его участник.
Статья 28. Заинтересованность в совершении Обществом сделки.
1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность Генерального директора Общества или заинтересованность участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, не могут совершаться Обществом без согласия общего собрания участников Общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и ( или) их аффилированные лица:
являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в отношенииях с Обществом;
владеют ( каждый в отдельности или совокупности ) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом.
2. Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников Общества информацию:
о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют 20 и более процентами акций (долей, паев);
о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.
3. Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.
4. Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников Общества, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между Обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников Общества ).
5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника.
Статья 29. Крупные сделки.
1. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными сделками не признаются
сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.2. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого Обществом в результате сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого Обществом имущества - на основании цены предложения.
3. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества.
4. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника.
Earn $1000/day doing almost nothing - Working only few hours a week you can earn $1000 or more a day. It is hard to believe, but it's true. The cost is only $375.00 (70% off).